本文中，笔者基于执业实践及近期“窗口指导”对投行业务中易混易错事项及重要问题进行了归纳总结，涵盖IPO、再融资、并购重组，仅供各位同仁参考。

科创属性指标中“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”。一，该指标是指最近一年末的比重。二，该指标计算方式为时点数，即最近一年末的时点上研发人员数量与员工总数的比重。

此外，对于在计算时点前短时间内“突击”增加研发人员数量（包括外部引入或内部人员岗位调整等）以满足科创属性指标的，监管审核中会重点关注。项目组应注意此种操作的合理性，以及发行人技术研发的先进性，研发人员的稳定性以及与技术水平的匹配性。

根据《专利法》，发明专利权自公告之日起生效。因此，在计算发明专利的数量时，如某项专利仅收到授权通知书而尚未公告，则该发明专利权并未生效，并不能纳入发明专利数量的计算范围。

1、对于在审项目

项目基本均未进行金融负债的确认，可通过签署补充协议确认对赌安排自始无效，并通过加期将报告期涵盖补充协议签署时间点的操作来最大程度确保报告期数据的真实、准确。

2、对于未申报项目

未申报项目如有相关情形的，建议至少在申报基准日前完成上述操作。当然，如果按照最严口径处理则更为规范谨慎，即：历史上签署对赌协议时发行人即确认金融负债，签署补充协议终止相关条款引发发行人的相关现时义务解除时终止确认相关金融负债。

1、重要性原则的适用

股东信息核查中的重要性原则（即：原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少，综合判断无特殊情况的可不穿透核查）不仅适用于一般股东信息的核查，也适用于证监会系统离职人员的核查。但需要注意的是，当项目组明显知道发行人穿透股东中存在证监会系统离职人员，或存在举报、重大媒体质疑等情形时，则不适用前述的重要性原则。

2、核查形式

《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》中明确“中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据·····”，因此在制定替代核查方案时，应注意核查方式的多样性、充分性及相互可印证性，避免仅单一依赖于相关方的直接承诺。